Присоединение фирмы налоговая плюсы и минусы. Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния. Ликвидация путем смены учредителей

Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

Cлияние предприятий и их последствия

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно .

Последствиями слияния будут следующие события:

1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица.
3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

В некоторых случаях на проведение слияния нужно согласие антимонопольного комитета, поскольку в результате этой процедуры может образоваться крупное предприятие-монополист.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

А про передаточный акт при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения читайте .

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

• путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
• путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Реорганизация формой слияния предприятий считается завершенной с того момента, как сведения о вновь созданном предприятии были занесены в госреестр.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой:

• устав слияния ООО;
• документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
• свидетельство о госрегистрации;
• документы о постановке новой компании на налоговый учет;
• выписка из ЕГРЮЛ.

Эти бумаги должны быть выданы в течение пяти дней после подачи первого пакета документов.

После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями. Подробнее про изменение видов деятельности ООО читайте .

Кадровая составляющая

При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

Общие действия по оформлению и регистрации изменений в паспортных данных

Задолженности участников и заключительная отчетность

Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

В этой отчетности должны отображаться все операции, которые происходили в компании с момента составления передаточного акта.

Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

Слияние должника и кредитора

Является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.

Объединение должника и кредитора целесообразнее проводить путем присоединения первого ко второму, поскольку в таком случае кредитор по-прежнему может продолжать свою деятельность.

Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.

При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.

Гражданский кодекс РФ. Статья 413. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.

Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.

При выборе способа закрытия фирмы возникает много вопросов, на которые не всегда легко найти ответы. Без помощи профессионального юриста обойтись сложно. При попытке самостоятельно завершить деятельность юридического лица без ошибок не обойтись, а в данном случае подразумеваются крупные штрафы и взыскания. При обсуждении вариантов закрытия компаний отдельного внимания заслуживает ликвидация фирм путем реорганизации - плюсы и минусы данного способа.

Выбирая подходящую схему завершения деятельности организации, прежде всего, стоит руководствоваться ее состоянием: наличием или отсутствием долгов. Степень «прозрачности» отношений с налоговой инспекцией также играет большую роль при выборе способа ликвидации. Реорганизация получила довольно широкое распространение благодаря возможности закрытия фирмы даже при наличии небольшой задолженности. Но основным ее недостатком является передача прав и обязательств так называемым правопреемникам, другим компаниям. В связи с этим процесс должен проходить под контролем опытных специалистов, которые учтут все нюансы подобной процедуры.

Какие существуют формы реорганизации?

В ситуации, когда возникает потребность закрыть фирму, необходимо выбрать наиболее подходящий способ. можно условно разделить на два вида - принудительную (по решению суда) и добровольную (по решению учредителей). Применяются они в зависимости от обстоятельств деятельности компании. Реорганизация фирмы представляет собой дополнительный (или альтернативный) способ ликвидации организации. Она может принимать одну из пяти форм, которые перечислены в статье 57 Гражданского кодекса (далее в статье - Кодекс). К ним относятся:

• слияние,
• присоединение,
• разделение,
• выделение,
• преобразование.

Каждый вид имеет свои особенности и применяется при определенных обстоятельствах. В некоторых случаях допустимо одновременное использование нескольких видов (статья 57 Кодекса). Наиболее распространенные первые два. При реорганизации компании путем слияния происходит ликвидация, а соответственно, и прекращение хоздеятельности всех фирм, которые принимают участие в слиянии. Правопреемником становится созданная организация.

Реорганизация компании путем присоединения заключается в присоединении одной фирмы к другой. В результате этого последняя становится правопреемником. Первая ликвидируется и прекращает хоздеятельность. Указанные способы позволяют провести процедуру закрытия в максимально короткие сроки и по упрощенной схеме.

Плюсы и минусы реорганизации

Ликвидация и реорганизация фирмы представляют собой один и тот же процесс - закрытие юридического лица. При этом между ними существует определенное различие. Ликвидация предполагает полное погашение неисполненных обязательств. При реорганизации они переходят к правопреемнику, который должен будет их исполнять. На выбор того или иного способа закрытия фирмы влияют конкретные условия, например, наличие задолженности перед государством или кредиторами.

Реорганизация, как и другие способы закрытия фирмы, имеет свои сильные и слабые стороны. По сравнению с обыкновенной ликвидацией:

• занимает значительно меньше времени - в среднем три или четыре месяца,
• процесс ее менее трудоемкий,
• есть возможность проведения процедуры даже при наличии небольшой задолженности как перед государством (налоговыми органами), так и перед контрагентами,
• при проведении в соответствии с установленными требованиями признается абсолютно законной и исключает какие бы то ни было претензии со стороны государственных органов.

Положительных сторон у ликвидации путем реорганизации много, но есть и отрицательный момент. Главным минусом является наличие правопреемника. Данный факт значит, что обязательства реорганизуемой компании не «гасятся», а передаются другому лицу. В подобной ситуации осень важно, чтобы процессом занимался опытный юрист. При неправильном проведении реорганизации могут возникнуть претензии к бывшим владельцам, что приведет к значительным штрафам и взысканиям.

Для наглядного представления положительных и отрицательных сторон добровольной (обыкновенной) ликвидации и реорганизации обобщим важные аспекты двух форм:

Особенности реорганизации

Для решения проблемы с имеющимися долгами перед кредиторами и бюджетом, а также существующими обязательствами выбор реорганизации, предпочтительной формой которой будет слияние или присоединение, станет наиболее оптимальным. Она позволит за короткое время добиться прекращения деятельности компании. Конечно, долги не исчезнут, они просто перейдут к правопреемнику, который, в свою очередь, должен будет погасить их, а также исполнить принятые обязательства. В процессе реорганизации возникает необходимость уведомления налоговой (ИФНС), страхового (ФСС) и пенсионного фонда (ПФР). Срок установлен три дня с момента принятия решения о слиянии или присоединении.

Обязательно нужно поставить кредиторов в известность о предстоящем событии. При нарушении указанных требований процедура может быть признана недействительной. Для завершения процесса в налоговую подается пакет документов, которые сообщают о закрытии компании по причине реорганизации. После снятия с учета и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, организация считается официально закрытой.

Для ликвидации компании путем реорганизации характерен уведомительный порядок. Налоговые проверки и иные препятствия не помешают провести данную процедуру. Связано это с тем, что обязательства реорганизуемой компании сохраняются, также как и долги. По этой причине у контролирующих органов нет необходимости препятствовать данной форме ликвидации. В большинстве случаев именно этот способ рассматривается как самый быстрый и удобный.

От формы реорганизации зависит способ определения правопреемника. Основные сведения содержатся в статье 50 Налогового кодекса. В ней указан порядок принятия обязательств. Правопреемник обязан уплатить задолженность независимо от того, знал он о ней или нет до реорганизации. Данный факт зафиксирован в пункте втором указанной статьи.

Субсидиарная ответственность - чем грозит незнание закона?

Ответственность владельцев бизнеса - это важный момент при определении задолженностей компании перед кредиторами и бюджетом при ликвидации. Судебная практика, также как и подходы к налоговому администрированию - не статичные показатели. Происходят изменения и усовершенствования, которые не всегда положительным образом влияют на налогоплательщиков. В массовом сознании прочно укоренилась идея, что собственники обществ с ограниченной ответственностью рискуют только своей долей в уставном капитале. В действительности дела обстоят не совсем так.

Многие бизнесмены осознанно или бессознательно игнорируют такое понятие как «субсидиарная ответственность». Одни ничего о нем не знают, другие - когда-то слышали, но не интересовались подробностями. Так в чем же его суть? Ответственность учредителя или генерального директора, а также оказывающего влияние на принятие решений физического лица, которая предполагает возмещение задолженности компании перед кредиторами и бюджетом личным имуществом и деньгами, а не только размером уставного капитала, называется субсидиарной. Таким образом, учредитель рискует не только средствами предприятия, но и собственными сбережениями.

Компания может реорганизоваться путем присоединения и слияния. В чем различия между этими способами реорганизации?

Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций.

При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной (присоединившей) компании (п.1 ст.53 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Василек»

То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность.

Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение.

Важно!

Само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации и договора о присоединении компании не может повлечь таких правовых последствий как восстановление компаний, существовавших до реорганизации (определение ВС РФ от 18.03.2015 г. №305-ЭС14-4611).

При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Нарцисс»

Таким образом, при данных способах реорганизации, речь идет о полном правопреемстве.

Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника. При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании.

Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния

При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.

При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).

И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ).

Важно!

Реорганизация в форме слияния предполагает создание новой компании, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п., которые выдаются на конкретное .В этом случае лицензии переоформляются в порядке, установленном п.3 ст.18 Закона от 04.05.2011 г. №99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», только при условии наличия у каждой участвующей в слиянии компании на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных компаний лицензии на один и тот же вид деятельности.Реорганизация в форме присоединения позволяет существующей компании (к которой присоединяются другие компании) сохранить лицензии, разрешения и т.п.

Налоговые различия реорганизации путем присоединения от слияния

По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).

Важно!

При слиянии нескольких компаний их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшая в результате такого слияния новая компания (п.4 ст.50 НК РФ). При присоединении одной компании к существующей компании правопреемником присоединенной компании в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившая ее компания (п.5 ст.50 НК РФ).

Реорганизация как в форме слияния, так и в форме присоединения, чаще всего, используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).

И больше всего претензий возникает в части присоединения убыточной компании к прибыльной компании. Дело в том, что , у которого по итогам финансово-хозяйственной деятельности получены убытки, учитываемые при исчислении налога на прибыль, вправе уменьшить налоговую базу на убытки в течение десяти лет, считая с года, следующего за годом получения убытка (ст.283 НК РФ).

А поскольку при присоединении и слиянии компании в части уплаты налогов правопреемник пользуется всеми правами реорганизованного юридического лица, то убытки переходят на новую (при слиянии) и существующую (при присоединении) компанию.

Если убыток реорганизованной путем присоединения компании образовался в последнем для нее налоговом периоде, то правопреемник вправе учесть такой убыток в периоде, следующем за налоговым периодом, в котором произошло присоединение (Письмо Минфина РФ от 30.03.2016 г. №03-03-06/1/17811).

При этом если у компании-правопреемника отсутствуют первичные учетные документы реорганизованного юридического лица, подтверждающие размер понесенного им убытка и период его возникновения, налоговые органы отказывают в праве уменьшения налогооблагаемой прибыли.

Данные выводы соответствуют правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 24.07.2012 г. №3546/12 и поддерживаются арбитражными судами (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 г. №А27-7354/2014, решение АС Свердловской области от 27.07.2015 г. №А60-15039/2015).

Однако если подобная реорганизация имеет единственную цель – , а не осуществления реальной деятельности, суды могут поддержать позицию налоговых органов о получении необоснованной налоговой выгоды (определение ВАС РФ от 13.03.2008 г. №2789/08).

Данная процедура сегодня встречается довольно часто, это говорит о ее высокой востребованности, но при этом очень важно знать все тонкости реорганизации, чтобы провести ее без нарушений законодательных требований.

Присоединение предприятия влечет передачу имущественных прав правопреемнику, при этом следует обозначить объем передаваемых прав, которые могут:

• Передаваться в полном объеме одному приемнику – такая система происходит при присоединении или слиянии;
• В полном объеме долями нескольким компаниям;
• Частично одному или нескольким приемникам.

Важно: в ходе реорганизации долги компании остаются не погашенными и полностью переходят в качестве прав и обязанностей к правопреемнику, который включил в себя другую организацию.

Это является отличительной чертой реорганизации в сравнении с ликвидацией.

Этапы реорганизации предприятия в форме присоединения рассмотрены в этом видео:

Законодательная база

Процесс присоединения регламентируется:

• Ст. 53 ФЗ – об обществах с ограниченной ответственностью;
• Ст. 17 ФЗ – об акционерных обществах;
• Ст. 57 ФЗ – правила и понятия реорганизации;
• Соответственно ст. 52 и 16 ФЗ указывают на варианты слияния компаний;
• Также весь процесс реорганизации регулируется Гражданским Кодексом.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”
Статья 17. Присоединение общества

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.
Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.
Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
3. Договор о присоединении должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
2) порядок и условия присоединения;
3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
3.1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Согласно законодательным указаниям для определенных организаций необходимо разрешение уполномоченных органов на проведение реорганизации.

Кроме этого оконченным считается процесс, в случае с присоединением при внесении записей в ЕГРЮЛ.

Плюсы и минусы присоединения

Если говорить о прекращении деятельности юрлица путем реорганизации или ликвидации, то первое имеет неоспоримые преимущества:

• Сокращено количество проверяющих органов до минимума;
• Сокращен период процедуры;
• Существуют минимальные расходы;
• Снижение риска попасть в процесс камеральной проверки, которая является неотъемлемой частью при ликвидации;
• Существует меньший риск допустить ошибки в подготовительной документации.

Кроме того сама форма присоединения обеспечивает дополнительный плюс:

• Период реорганизации длится всего 10 – 25 дней;
• Предельно сниженные финансовые затраты;
• Отсутствие справок о задолженности перед ПФР и налоговыми органами.

Важно: эта форма оптимальный вариант для должников. Но существуют и минусы:

• Существует риск попасть под ответственность за деяния бывших владельцев руководству новой компании;
• При наличии слишком грубых правонарушений от ответственности не получится уйти бывшему владельцу.

Образец договора о присоединении.

Что представляет собой присоединение

Решение принимается каждым акционером всех предприятий, участвующих в процессе, сведения, о чем указываются в протоколах общих собраний.

После полного окончания процесса, правопреемник станет единоличным владельцем прав и обязанностей. Данная форма реорганизации имеет определенные нюансы.

Смешанная форма

Такой вариант предполагает участие в присоединение нескольких фирм с разной формой организации – в законодательстве нет подробных инструкций относительно данного процесса, так как он не предусмотрен им, но при этом отсутствуют и ограничения.

Важно: владельцы бизнеса активно применяют такую возможность с целью экономии денег и времени.

Разрешение от антимонопольного органа

Разрешение уполномоченного органа необходимо в случае:

• Если в процессе участвуют коммерческие компании, предоставляющие услуги, торгующие и производящие;
• В случае соответствия всех активов компаний сумме 20 млн. рублей на последнюю отчетную дату;
• Если реорганизуются некоммерческие партнерства и ассоциации, в составе которых свыше 2-х юрлиц;
• Переустройство финансовых организаций, если баланс одной из них свыше 5 млн. рублей;
• Кредитных организаций, при превышении баланса одной из них в 160 млн. рублей;
• Для страховых компаний, сумма лимита должна соответствовать 10 млн. рублям.

Наименование

Обычно в процессе присоединения название компании остается прежним, особенно это актуально, если оно указывает на торговую марку.

Но законом не воспрещается переименовывать организацию. Такую особенность, как другое название указывают в договоре о реорганизации.

Юридический адрес

Состав акционеров

Закон запрещает проводить изменения в данной области в процессе реорганизации и после.

Акт с активами и пассивами реорганизуемой организации.

Уставной капитал

Формирование активов выполняется за счет вливаний со стороны участников, при этом ограничения относительно его размера отсутствуют.

Уведомление кредиторов

Этот пункт является обязательным с соблюдением сроков – до месяца с момента принятия решения собранием.

Важно: после решения присоединиться, организации обязаны информировать всех посредством изданий и официальных сайтов.

Кредиторы при получении данных вправе требовать досрочного расторжения сотрудничества.

Акт приема-передачи

Документ предназначен для отражения всех прав и обязательств на момент присоединения, а также сведений о правопреемстве. Утверждается он акционерами или прочими участниками сделки.

Где компания регистрируется

Регистрация выполняется по месту нахождения налоговыми органами.

Отчетность

Реорганизованное предприятие обязано сдать бухгалтерскую отчетность за прошедшую деятельность до даты внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении его деятельности. Такая дата считается с 1 января года, в котором было выполнено действие. вы узнаете, как составить заявление на получение выписки из ЕГРЮЛ.

Правила перехода

В процессе проведения реорганизации необходимо действовать следующим образом:

1. Определение с предприятиями для присоединения.
2. Сбор учредителей доля внесения сведений в протокол, с указанием формы реорганизации, измененного Устава, передаточного акта и договор.
3. Уведомление органов регистрации.
4. Определение места регистрации по месту нахождения предприятия.
5. Подготовка к процессу:

• Внесения измененных данных в ЕГРЮЛ;
• Публикация в информационных журналах;
• Инвентаризация. Как проводится инвентаризация расчетов – читайте ;
• Сообщение о процессе кредиторам;
• Формирование и утверждение передаточного акта;
• Уплата госпошлины.

1. Обращение в налоговую инстанцию для следующих целей:

• Внесение информации в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных фирм и образовании нового юрлица;
• Получение выписки из ЕГРЮЛ с новыми данными;
• Сообщение в регистрирующую инстанцию о ликвидации организации;
• Получение заверенной копии решения о регистрации ликвидации предприятия;
• Заявление и выписка с реестра.

Передача прав и обязанностей

В юридическом плане после выполнения всех этапов реорганизации переход осуществлен, однако необходимо выполнить передачу имущества, прав и обязательств следующим образом:

• Изначально переводиться бухгалтерская информация в базу данных организации-приемника;
• Далее переоформляются филиалы, подразделения, банковские счета;
• Переоформляется недвижимое имущество;
• Если прежде предприятие в своей деятельности использовало лицензию, необходимо составить заявление о выдачи нового документа с указанием соответствующих видов деятельности;
• Перевод персонала;
• Перевод обязательств по договорам и прочее.

После выполнения всех этих пунктов правопреемник вправе распоряжаться имуществом присоединенной компании, получает ее права и обязательства.

Что представляет собой ООО и как она проводится вы можете узнать по ссылке.

Перевод штата

После присоединения выполняется . Важно: все они остаются при своих должностях и выполнении аналогичных прежним задач.

Получает новых рабочих компания, присоединившая к себе организацию, посредством перевода.

Важно: рабочие должны преждевременно осведомиться о переменах и дать согласие на перевод.

Заключение

Вся процедура реорганизации – довольно сложный многоэтапный процесс, который не всегда возможно выполнить предприятиям самостоятельно без профессиональной поддержки, но получаемый в итоге положительный результат толкает владельцев бизнеса на осуществление данной процедуры.

По каким правилам проводится реорганизация ООО в форме присоединения – смотрите тут:

Мировые интеграционные процессы, протекающие во всех отраслях экономической деятельности, не обошли стороной и Россию: многие отечественные компании активно перенимают зарубежный опыт, используют новейшие технологии развития бизнеса.

В современных экономических условиях компаниям необходимо искать эффективные методы для развития, повышения конкурентоспособности, роста рентабельности и стоимости. В настоящее время одним из методов является стратегия слияния и поглощения .

Смысл такой стратегии заключается в эффекте синергии - превышении стоимости объединенных компаний над их стоимостью по отдельности в результате устранения дублирующих функций и благодаря доступу к новым рынкам, новым технологиям, а также улучшению организационно-производственного цикла. Слившиеся компании перестают существовать, а новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей.

Выделяют два вида синергии: операционную и финансовую.

К операционной синергии относятся преимущества, влияющие на основную деятельность обеих компаний (например, экономия на масштабах производства и повышение способности влиять на цены). Этот вид синергии обычно проявляется в увеличении денежных потоков от бизнеса.

Финансовая синергия включает в себя налоговые преимущества, диверсификацию, повышение кредитоспособности и т. д. Проявляется в увеличении денежных потоков и снижении рисков бизнеса.

Слияния и поглощения - сложные процессы. Следует отметить, что в некоторых случаях ожидаемая синергия может быть не достигнута.

Обратите внимание! Причинами недостаточной синергии могут стать:

• разные стратегии компаний;
• культурные и социальные различия компаний;
• плохо организованная интеграция компаний;
• некачественное предынвестиционное исследование;
• завышение реальной стоимости компании;
• излишний оптимизм.

К сведению. Слияния и поглощения в России за 2010 г. не показали выдающихся результатов, но и провальными их признать нельзя. В основном «подкачал» ТЭК, который был драйвером роста рынка в предыдущие годы. Так, по подсчетам агентства АК&М , по итогам года завершены 528 сделок с российским участием на 64,6 млрд долл. Из них 36 713,2 млн долл., или 225 сделок, пришлось на первое полугодие 2010 г., остальные - на второе полугодие. В связи с этим определенные сомнения вызывают утверждения отдельных экспертов рынка о росте объемов и количества M&A -сделок в первом полугодии, хотя теоретически эти утверждения можно списать на особенности методологии ведения статистики. В отраслевом плане несомненным маркетмейкером следует признать связь: уже состоялся ряд крупных транзакций, включая слияние «Вымпелкома» и «Киевстара» и покупку «Мегафоном» «Синтерры».

Процесс слияния и поглощения может быть разбит на несколько фаз (см. рисунок).

Процесс слияния и поглощения

Комментарий специалиста : Ярослава Забелло, руководитель M&A-направления, аналитический отдел Информационного агентства AK&M

Любая сделка M&A складывается из нескольких ключевых этапов.

1. Инвестор самостоятельно или с привлечением стороннего консультанта (на основе данных, полученных из открытых источников и от участников рынка) изучает потенциальные объекты для покупки или слияния. На этом этапе предварительно оцениваются выручка и прибыль компаний-мишеней, их производственные мощности, имеющиеся права собственности на объекты недвижимости, товарные знаки, интеллектуальная собственность, лицензии, клиентская база и т. д. Очень важно адекватно определить круг потенциальных компаний-мишеней, чтобы не тратить лишнего времени и средств на проведение переговоров.

2. После утверждения шорт-листа компаний-мишеней акционеры или топ-менеджеры компании-покупателя инициируют переговорный процесс - самостоятельно или с привлечением посредника (обычно это инвестбанк или юридический консультант, который берет на себя финансовое сопровождение сделки). Если в ходе переговоров собственники компании-покупателя и компании-мишени пришли к предварительному соглашению, оговорили основные характеристики сделки (что это будет - поглощение или слияние, что будет являться объектом сделки - акции/доли или имущественный комплекс и т. д.), то подписывается меморандум о намерениях.

3. Проведение due diligence , то есть производственного, финансового и юридического аудита компании-мишени. При этом должны быть адекватно оценены сильные и слабые стороны компании-мишени, состояние ее производственных мощностей, финансовые потоки, возможные риски, обязательства, которые придется взять на себя покупателю (например, задолженности, социальные обязательства), и т. п. В работе на данном этапе участвуют, прежде всего, финансовые и юридические консультанты, аудиторы, независимые оценщики. Это самый сложный этап, по итогам которого не исключен отказ от сделки. Так происходит в случае, если выясняется, что ключевые параметры компании-мишени не устраивают покупателя или потенциальный синергический эффект недостаточен. Если же результаты due diligence позитивны, то начинаются переговоры о конкретной стоимости и условиях сделки. Затем подписываются итоговые документы, сделка проходит этап юридического оформления, после чего проводятся окончательные расчеты по ней.

4. Интеграция приобретенной компании в бизнес покупателя либо интеграция двух компаний-партнеров после слияния. Это очень важная и довольно сложная задача. Ведь от того, насколько успешно будет выстроена система управления, насколько эффективно купленный бизнес интегрируется в производственную структуру собственника, и от того, удастся ли сохранить ключевых сотрудников приобретенной компании и ее клиентскую базу, зависит синергический эффект от сделки.

Для успешного слияния и поглощения важно понимать размер синергии, на который влияет премия, выплачиваемая за покупку владельцам компании - цели сделки по слиянию (далее - компания-цель), и расходы на осуществление процесса слияния и поглощения. Премия платится в зависимости от ожидаемой синергии. Если синергия не реализуется, никакой компенсации не происходит. Чтобы определить синергию, необходимо рассчитать разницу между суммой стоимости компаний по отдельности и стоимостью объединенных компаний:

Synergy = V ab – (V a – V b ) – P – E ,

где V ab - стоимость объединенных компаний;

V a - стоимость поглощающей компании;

V b - стоимость компании-цели;

P - премия за компанию-цель;

E - расходы на процесс слияния и поглощения.

Согласно исследованиям количество сделок по слияниям и поглощениям растет год от года, но они зачастую не дают желаемого эффекта, не создают добавочной стоимости для собственников поглощающей фирмы, хотя требуют длительного и недешевого процесса юридических и финансовых переговоров.

Обратите внимание! Исследования, регулярно проводимые ведущими консалтинговыми компаниями (McKinsey , PricewaterhouseCoopers , KPMG ), показывают, что одной из ключевых проблем, связанных с итоговой эффективностью слияний и поглощений, является правильная оценка компании-цели покупателем.

Основные подходы к оценке компаний - сравнительный, затратный и доходный (табл. 1).

Таблица 1. Методы оценки компаний
Метод оценки компаний	Суть метода	Плюсы	Минусы
Оценка стоимости чистых активов (затратный подход)	Основывается на реально существующих активах, снижая долю неопределенности. Порядок оценки стоимости чистых активов закреплен Минфином России	Унифицированная система оценки чистых активов и устранение ряда недостатков российской бухгалтерской отчетности	Не учитывает стоимость нематериальных активов, которые характерны для любого бизнеса, из-за чего определение полного размера синергии становится невозможным
Метод коэффициентов (сравнительный подход)	Заключается в определении стоимости предприятия при сопоставлении с аналогичными фирмами. На начальном этапе определяют отраслевые коэффициенты похожей компании (чистая прибыль, выручка, активы и др.). На основании полученных данных в дальнейшем рассчитываются рыночные мультипликаторы, такие как: рыночная капитализация/прибыль (P /E ); рыночная капитализация/выручка (P /S ); рыночная капитализация/денежный поток (P /CF ) и др.	Полученные мультипликаторы позволяют оценить стоимость объекта	Не позволяет выявить потенциальные источники синергии; невозможно применить данный подход к непубличным компаниям
Метод дисконтированных денежных потоков (доходный подход)	В основе подхода лежит определение двух показателей: величины прогнозных (будущих) денежных потоков и ставки дисконта	Учитываются предполагаемые риски	Заложена значительная доля неопределенности, она, скорее, носит вероятностный характер

Универсальным методом оценки компании в целях приобретения является классический метод дисконтирования денежных потоков.

Для определения денежного потока ДП для инвестированного капитала используется следующая формула:

ДП = ЧП + Ам – КВ + (–) Прирост СОК + (–) Прирост ДЗ + Прирост П з,

Ам - амортизация;

КВ - капитальные вложения;

Прирост СОК - прирост собственного оборотного капитала;

Прирост ДЗ - прирост долгосрочной задолженности;

Прирост П з - прирост процентов по задолженности.

Конечной целью сделок по слиянию и поглощению является достижение синергического эффекта, то есть в результате объединения двух или более компаний образуется одна, характеризующаяся более высокими показателями эффективности деятельности. В самом общем виде эффект слияния Э M&A может быть выражен формулой:

Э M&A = В M&A – И М&A ,

где В M&A - выгоды от сделки по слиянию;

И М&A - издержки, связанные с осуществлением сделки по слиянию.

Ключевым моментом в определении текущей стоимости компании является выбор ставки дисконтирования. На сегодняшний день отсутствует единая точка зрения относительно того, какой показатель следует выбирать в качестве данной ставки. Так, некоторые эксперты определяют ставку дисконта как «инструмент» перевода будущего денежного потока в стоимость на текущий момент.

Обратите внимание!

Ставка дисконтирования представляет собой уровень доходности, на который согласился бы инвестор, принимая решение о вложении денег в конкретный проект (компанию). Чем выше уровень риска, связанный с данным проектом, тем более высокую норму доходности требует инвестор. В связи с этим расчет ставки дисконта заключается в оценке рисков, связанных с вложением денег в конкретный актив.

Существуют различные методы и модели по определению ставки дисконтирования денежного потока. Наиболее распространенными являются:

• модель по оценке капитальных активов (САРМ - Capital Asset Pricing Model );

• метод кумулятивного построения;

• модель средневзвешенной стоимости капитала (WАСС - Weighted Average Cost Capital ).

Расчет ставки дисконтирования зависит от того, какой тип денежного потока используется для оценки в качестве базы - собственный или инвестированный. Метод кумулятивного построения и модель по оценке капитальных активов используются для оценки стоимости собственного капитала, модель средневзвешенной стоимости капитала - для оценки стоимости инвестированного капитала.

Определение ставки дисконтирования r с использованием САРМ проводится по формуле:

r = r RF + β × (r m – r RF ),

где r RF - безрисковая ставка процента;

β - коэффициент систематического риска;

r m - среднерыночная доходность.

Расчет ставки дисконтирования по методу кумулятивного построения проводится в соответствии с таблицей рисков инвестирования (табл. 2).

Таблица 2. Расчет ставки дисконтирования методом кумулятивного построения
№ п/п	Фактор риска	Предел	Примечание
	Безрисковая ставка дохода		Зависит от страны-инвестора
	Ключевая фигура		Качество управления зависит от уровня образования менеджеров
	Размер компании		Зависит от размера активов
	Финансовая структура		Зависит от финансового состояния предприятия
	Товарная/территориальная диверсификация		Зависит от разнообразия выпускаемой продукции
	Диверсификация клиентуры
	Страновой риск
	Отраслевой риск
Ставка дисконтирования (сумма стр. 1–8)

Определение ставки дисконтирования по модели средневзвешенной стоимости капитала проводится по формуле:

WACC = k d (1 – t c ) w d + k p w p + k s w s ,

где k d - стоимость привлечения заемного капитала;

t c - ставка налога на прибыль предприятия;

w d - доля заемного капитала в структуре капитала предприятия;

w p - доля привилегированных акций в структуре капитала предприятия;

w s - доля обыкновенных акций в структуре капитала предприятия;

k p - стоимость привлечения акционерного капитала (привилегированные акции);

k s - стоимость привлечения акционерного капитала (обыкновенные акции).

В ходе расчета стоимости компании по методу дисконтированных денежных потоков возникает необходимость в определении остаточной стоимости бизнеса в постпрогнозном периоде, которое основано на предпосылке о том, что предприятие способно приносить доход и по окончании прошедшего периода.

Остаточная стоимость компании рассчитывается в соответствии с моделью Гордона по формуле:

ОСБ = D / (R – K ),

где ОСБ - остаточная стоимость бизнеса;

D - денежный поток доходов за первый год постпрогнозного (остаточного) периода;

R - ставка дисконта;

K - долгосрочные темпы роста предприятия.

При помощи модели Гордона капитализируется годовой доход послепрогнозного периода в показатели стоимости при помощи коэффициента капитализации, рассчитанного как разница между ставкой дисконтирования и долгосрочными темпами роста. При отсутствии темпов роста коэффициент капитализации будет равен ставке дисконтирования.

Обратите внимание! Для оценки синергии необходимо выявить ее источник (например, в результате объединения компаний А и В произойдет увеличение объемов продаж за счет расширения каналов сбыта, изменения качества и ассортимента продукции и т. п.). На основе данной информации можно определить прогнозируемые операционные денежные потоки объединенной компании и, зная новую ставку дисконтирования, рассчитать текущую стоимость компании с учетом синергии.

Для оценки стоимости компании часто применяется затратный подход, а именно метод стоимости чистых активов. Он базируется на рыночной стоимости реальных активов предприятия, но не учитывает будущие доходы бизнеса и ситуацию на рынке.

Обратите внимание! Данный подход используют в основном при оценке стоимости предприятий, для которых сложно достоверно спрогнозировать будущие доходы в силу специфики деятельности, а также для компаний, близких к банкротству.

Метод чистых активов определяет стоимость бизнеса как стоимость имущества за вычетом обязательств.

Расчет методом стоимости чистых активов включает несколько этапов:

1. Оценивается недвижимое имущество предприятия по обоснованной рыночной стоимости.

2. Определяется обоснованная рыночная стоимость машин и оборудования.

3. Выявляются и оцениваются нематериальные активы.

4. Определяется рыночная стоимость финансовых вложений.

5. Товарно-материальные запасы переводятся в текущую стоимость.

6. Оценивается дебиторская задолженность.

7. Оцениваются расходы будущих периодов.

8. Обязательства предприятия переводятся в текущую стоимость.

9. Определяется стоимость собственного капитала по формуле:

Собственный капитал = Активы – Обязательства.

В ходе оценки стоимости компании методом чистых активов особое внимание уделяют корректировке стоимости основных средств, включая здания, сооружения и прочие основные средства, применяют затратный подход, предусматривающий определение:

• полной стоимости воспроизводства или полной стоимости замещения объекта оценки;

• совокупного износа;

• рыночной стоимости уменьшением полной стоимости воспроизводства объекта на величину накопленного совокупного износа.

В табл. 3 приведена сводка величин функционального износа имущества, используемая российскими оценщиками, в которой функциональный износ ставится в зависимость от характеристик конкурентоспособности имущества.

Таблица 3. Сводка величин функционального износа имущества
Характеристика состояния имущества	Величина износа, %
Соответствует лучшим мировым образцам. Вполне вписывается в современный технологический процесс
Вполне конкурентоспособно, однако имеются образцы, лучшие по второстепенным параметрам. Используется в составе действующей технологической цепочки, хотя и незначительно устаревшей
Конкурентоспособно, однако имеются образцы, лучшие по основным параметрам. Используется в составе действующей технологической цепочки, хотя устаревшей
Неконкурентоспособно, значительно уступает лучшим образцам по основным параметрам. Используется в составе действующей технологической цепочки, хотя значительно устаревшей
Безнадежно неконкурентоспособно, снято с производства, во всех отношениях проигрывает аналогам. Не вписывается в действующий технологический процесс (не нужно в принципе в рамках используемой технологии)

Совокупный износ имущества вычисляется по формуле:

И сов = 1 – (1 – И физ / 100) × (1 – И функц / 100) × (1 – И вн / 100),

где И сов - износ совокупный;

И физ - износ физический;

И функц - износ функциональный;

И вн - износ внешний.

После корректировки статей активов вычисляется стоимость бизнеса предприятия по формуле, как рассматривалось ранее.

Как уже отмечалось, данный подход к оценке стоимости применяется в отношении компаний, для которых использование метода дисконтированных денежных потоков было бы некорректным в связи со сложностью (невозможностью) прогнозирования будущих доходов.

Для оценки эффективности сделки используется следующая формула:

ЭЭ = СБ 1 – СБ 0 – З,

где ЭЭ - экономический эффект от сделки по поглощению;

СБ 1 - стоимость бизнеса предприятия после проведенной сделки по поглощению;

СБ 0 - стоимость бизнеса предприятия до сделки по поглощению;

З - затраты на проведение сделки по поглощению.

Полученный таким образом экономический эффект от сделки будет отражать целесообразность слияния (поглощения) предприятия и служить критерием эффективности интеграции.

Пример

Рассмотрим проведение оценки рыночной стоимости компаний на примере поглощения ОАО «Приморский кондитер» холдинговой компанией «Объединенные кондитеры». Сделка позволит холдинговой компании «Объединенные кондитеры» улучшить свои финансовые показатели, расширить географию влияния, закрепить позиции в регионе. ОАО «Приморский кондитер», в свою очередь, получит новые эффективные каналы сбыта.

Для данных мероприятий используется горизонтальная интеграция, так как происходит объединение участников одного сегмента отрасли, производящих сходный продукт и имеющих аналогичный производственный цикл. В результате поглощения ОАО «Приморский кондитер» становится дочерней компанией холдинговой компании «Объединенные кондитеры» и весь контроль за деятельностью дочерней организации осуществляет холдинговая компания «Объединенные кондитеры».

На первом этапе оценивается синергический эффект (разность рыночных стоимостей участников до и после процесса интеграции). Инициатор процесса проводит экономические расчеты планируемой совместной деятельности после интеграции, прогнозирует выгоды (основа мотивов интеграции). Далее определяется стоимость каждого участника как отдельного игрока рынка, а затем рассчитывается рыночная стоимость интегрированного участника на основе спрогнозированных значений, причем оба процесса производятся на одну и ту же дату оценки. При существовании выгод от интеграции общая стоимость элементов превысит стоимость каждого элемента по отдельности - это и будет синергическим эффектом.

Экономический эффект рассчитывается методом чистых активов и методом капитализации.

Применение метода капитализации прибыли в оценке стоимости холдинговой компании «Объединенные кондитеры» является оптимальным с точки зрения как мировой практики при оценке предприятий, имеющих историю своей деятельности, так и будущей сделки по поглощению ОАО «Приморский кондитер», которая является стратегическим шагом в развитии холдинговой компании «Объединенные кондитеры». Данный метод оценки позволяет с высокой степенью достоверности оценить стоимость компаний.

Оценка рыночной стоимости компаний также будет производиться методом чистых активов: активы и пассивы предприятия корректируются до их оценочной рыночной стоимости, и таким образом определяется совокупная стоимость акционерного капитала комплекса.

Для определения стоимости бизнеса методом капитализации прибыли холдинговой компании «Объединенные кондитеры» и ОАО «Приморский кондитер» необходимо определить ставку дисконтирования. Проведем расчет ставки дисконтирования по методу кумулятивного построения. Она равна 23,5 %.

По известной ставке дисконтирования ставка капитализации определяется по следующей формуле:

R = d – g ,

где R - ставка капитализации;

d - ставка дисконтирования;

g - темп роста прибыли.

Прогнозируемый темп роста для обеих компаний возьмем в размере 5 %: R = 23,5 – 5 = 18,5 %.

Теперь определим рыночную стоимость холдинговой компании «Объединенные кондитеры» по формуле:

V = I / R ,

где V - оценочная стоимость;

I - чистая прибыль.

При использовании методов стоимостного подхода итоговая рыночная стоимость обоих предприятий определялась на основе весовых коэффициентов к двум полученным оценкам. Вес метода капитализации составил 40 %, метода чистых активов - 60 %.

Таблица 6. Оценка рыночной стоимости компаний - участников интеграции
Метод	Оценка ОАО «Приморский кондитер»	Оценка Холдинговой компании «Объединенные кондитеры	Весовой коэффициент
Капитализации
Чистых активов
Рыночная стоимость, тыс. руб.
Доля в интегрированном предприятии, %

С учетом принятых соотношений и данных табл. 6 бухгалтерский баланс после поглощения примет вид, представленный в табл. 7. Основные средства, незавершенное строительство, запасы и дебиторская задолженность были скорректированы с учетом темпов инфляции.

Таблица 7. Бухгалтерский баланс после поглощения ОАО «Приморский кондитер» холдинговой компанией «Объединенные кондитеры»
Показатель	Рыночная стоимость
Активы
Нематериальные активы
Основные средства
Незавершенное строительство
Долгосрочные финансовые вложения
Прочие внеоборотные активы
Дебиторская задолженность
Краткосрочные финансовые вложения
Денежные средства
Итого активы
Пассивы
Заемные средства
Кредиторская задолженность
Итого пассивы
Стоимость чистых активов

После составления баланса совместного предприятия проводятся оценка и анализ полученных вариантов, чтобы определить заданный синергический эффект (выполнение миссии) и с оставить эффективные варианты стратегии. Здесь же задают ориентировочную стоимость интеграции или интервал стоимости . Окончательный ее вариант станет известен только при проведении последнего этапа процесса интеграции.

Сравнительный анализ показателей финансовых результатов представлен в табл. 8.

Таблица 8. Значение показателей до и после поглощения
Показатель		До объединения				После объединения
		ОАО «Приморский кондитер», тыс. руб.		Холдинговая компания «Объединенные кондитеры», тыс. руб.		Холдинговая компания «Объединенные кондитеры», тыс. руб.
Доходы и расходы по обычным видам деятельности. Выручка от продажи товаров, продукции, работ, услуг (за минусом НДС, акцизов и аналогичных обязательных платежей)
Себестоимость проданных товаров, продукции, товаров и услуг
Валовая прибыль
Коммерческие расходы
Управленческие расходы
Прибыль (убыток) от продаж
Прочие доходы и расходы
Проценты к получению
Проценты к уплате
Прочие доходы
Прочие расходы
Прибыль (убыток) до налогообложения
Отложенные налоговые активы
Отложенные налоговые обязательства
Текущий налог на прибыль
Прибыль или убыток прошлых лет
Чистая прибыль (убыток) отчетного периода
Финансовая рентабельность,%

Рассчитаем синергический эффект (СЭ) от поглощения: СЭ = 405 386 – 323 223 = 82 163 тыс. руб. Итак, синергический эффект от поглощения ОАО «Приморский кондитер» холдинговой компанией «Объединенные кондитеры» равен 82 163 тыс. руб., что является положительным результатом от сделки поглощения. Также в результате сделки финансовая рентабельность увеличилась до 27,2 %.

Выгода каждого слияния и поглощения проявляется в росте стоимости бизнеса. Ожидаемый чистый дисконтированный доход приобретаемой компании должен покрывать все оттоки, связанные с осуществлением этой сделки, а рентабельность - превышать средневзвешенную стоимость всех источников финансирования .

Таким образом, слияния и поглощения являются эффективным внешним инструментом реструктуризации компании, благодаря которому компания обеспечивает соответствие своей деятельности выбранной концепции развития. Слияния и поглощения обладают целым рядом преимуществ по сравнению с внутренними методами корпоративного развития. Эффект от проведения слияний и поглощений носит, скорее, долгосрочный характер, поэтому важным моментом является приоритет долгосрочных ориентиров развития над стремлением извлечения краткосрочных выгод, который должен соблюдаться руководством сливающихся компаний. Основной проблемой при проведении подобных процедур является достижение эффективности слияния и поглощения, имеющей место только при увеличении благосостояния акционеров и достижении конкурентных преимуществ.

← Вернуться